अजय देवगन की फिल्म 'बादशाहो' को बॉलीवुड की टॉप थ्री एक्ट्रेसेस ने ठुकराया था। इस फिल्म में हीरोइन का किरदार महारानी गायत्री देवी से प्रेरित है। चूंकि महारानी बेहद सुंदर महिला हैं इसलिए फिल्म के निर्देशक मिलन लथुरिया किसी सुंदर एक्ट्रेस को फिल्म में लेना चाहते थे।
सबसे पहले उन्होंने ऐश्वर्या राय बच्चन से सम्पर्क किया, लेकिन ऐश्वर्या ने बिना कोई वजह बताए फिल्म करने से मना कर दिया। कहा जाता है कि फिल्म में इमरान हाशमी भी हैं और ऐश्वर्या उनकी फिल्म का हिस्सा नहीं बनना चाहती थीं।
बाद में यह रोल करीना कपूर खान को ऑफर किया गया, लेकिन करीना मां बनने के दौर में थीं और उन्होंने यह रोल करने से मना कर दिया।
मिलन आखिरकार कैटरीना कैफ के पास गए। उन्हें उम्मीद थी कि कैटरीना हां कहेंगी। कैटरीना और अजय ने इसके पहले साथ काम किया भी नहीं है, लेकिन कैटरीना की डेट्स एडजस्ट नहीं हो पाई। उन्होंने भी ना कह दिया। अंत में इलियाना डीक्रूज को फिल्म में लिया गया।
